楊明（黃秋生 飾）在黑道中浸淫多年，早已經爬到了大哥的地位，可是，多年的摸爬滾打讓楊明感到疲憊不堪，他隻希望能夠卸下幫派之中的繁雜事務，過一種平靜的生活。一

　　鄭惠清（楊千嬅 飾）是一名專職導遊，她的丈夫邱健章（曾誌偉 飾）是一名開診所的醫師，夫妻兩人貌合神離，更出現了第三者（蔡潔 飾）。惠清弟弟鄭偉滔（古天樂 飾

　　上海灘十裏洋場，是無數人追夢的樂園……天生神力的青年馬永貞（伍允龍 飾）從家鄉來到上海謀生，在當時占有上海一半勢力範圍的老幫派斧頭幫治下謀得一份苦工，豈料因

　　一向安於現狀的白領青年薛可正（黃宗澤 飾），被陷害導致失業，同時拍拖多年的女友以娜（鄧麗欣 飾）提出分手，一夜間頓時成為雙失青年。　　在兒時朋友栽（洪天明

　　阿桑（羅仲謙 飾）受雇於好友特倫斯，表麵看來，阿桑對特倫斯忠心耿耿，然而內心裏，阿桑一直愛慕著好友的妻子朱莉安娜（曾佩瑜 飾），並且在機緣巧合之下獲得了同她

　　商業犯罪搜查科警司黃文彬（林家棟 飾）的妻子前往廉政公署舉報丈夫巨額現金來路不明，廉記首席調查主任陸誌廉（古天樂 飾）奉命傳喚黃到署問話，然而對手老奸巨猾，